Přeměny společností

Společnost A je dceřinou společností společnosti B a je nástupnickou společností, zatímco společnost B zaniká. V minulosti si společnost B vzala několik půjček na to, aby mohla koupit 50% podíl ve společnosti A. Nyní k rozhodnému dni závazky z těchto půjček přecházejí na nástupnickou společnost. Zároveň nástupnická společnost nabývá vlastní podíl zaúčtovaný u společnosti B na účtu 062, který činí cca 20 mil. Kč. Jak s tímto nabývacím podílem v účetnictví (zahajovací rozvaze) společnosti A naložit? Společnost A má nerozdělené zisky ve výši o něco málo vyšší než činí tato částka, pokud by se nabývací podíl vynuloval proti nerozděleným ziskům, hrozí, že vlastní kapitál společnosti A bude na minimu, přičemž cizí kapitál bude vysoký. Jediný společník zanikající společnosti B se nyní zároveň stane jediným společníkem společnosti A. Přecenění jmění společnosti A se prozatím neprovádělo, pokud by však napomohlo řešení situace, je vedení firmy ochotno k němu přistoupit. 

Člověk, který se rozhoduje začít podnikat, mimo jiné řeší právní formu svého podnikání, která ovlivňuje, jakým způsobem bude podnikatelská činnost evidována a zdaňována. V tomto článku se zaměříme na aspekty přechodu podnikání z fyzické osoby na společnost s ručením omezeným. Tento proces nabízí řadu výhod, jako je omezení osobního rizika, flexibilnější možnosti převodu podnikatelských aktivit na jiné osoby a zjednodušení administrativních úkonů. Při přechodu z OSVČ na s. r. o. je důležité zohlednit aspekty jako jsou minimální kapitálové požadavky, právní ochrana majetku a strategické plánování převodu majetku a závazků. Podrobně rozebereme právní, účetní a daňové dopady tohoto převodu, které mohou zásadně ovlivnit budoucí podnikatelskou strategii.

V r. 2024 proběhla přeměna a stali jsme se nástupnickou společností. Jsme měsíční plátci DPH. Správce daně nám v r. 2025 sdělil, že zaniklá společnost měla na účtu FÚ a to na dani z příjmů přeplatek 100 000 CZK. Dohodli jsme se s FÚ, že o přeplatek 100 000 CZK, který FÚ zaslal na účet již naší nástupnické společnosti, máme snížit v r. 2025 platbu na DPH v účetnictví zaniklé společnosti. Jak má nástupnická společnost zaúčtovat tento přeplatek? Je to nezdanitelný, nebo zdanitelný výnos?

Nová forma přeměny obchodních korporací, rozdělení vyčleněním, byla předmětem nedávného jednání Koordinačního výboru Komory daňových poradců ČR a Generálního finančního ředitelství. Jak vyplývá z tohoto jednání, praktické postupy při rozdělení vyčleněním závisí na povaze vyčleňovaného majetku. Je potřeba vždy posoudit, zda jde o obchodní závod, obchodní podíl nebo jiný majetek a podle toho aplikovat správné ustanovení ZDP pro daňové účely a pro stanovení nabývací ceny podílu. Přístup je obdobný jako u vkladu, ale s nutností respektovat právní kvalifikaci přeměny. Některé aspekty tohoto nového institutu jsou však stále předmětem diskusí a očekává se, že v praxi se postupně sjednotí účetní i daňové postupy.

1. Popis problematiky Zákonem č. 162/2024 Sb. byl do zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „ZP“) doplněn do českého právního řádu nový typ...

Společnost A, česká s.r.o., odštěpila do existující společnosti B, české s.r.o. část svého majetku (obchodní podíl). Obě společnosti ve 100% vlastní stejná fyzická osoba. Rozhodný den byl stanoven na 1.5.2025 a je předpoklad, že zápis bude proveden do konce roku 2025. Jaká budou u obou společností účetní období a jaké povinnosti z pohledu daně z příjmu právnických osob oběma společnostem vzniknou? Budou mít obě společnosti kratší a delší účetní období, tj. od 1.1. do 30.4.? Vzniká oběma společnostem povinnost podat přiznání do 3 měsíců od dne rozhodnutí společníka o rozdělení? Může situaci pomoci schválená novela zákona o účetnictví? 

1. Je možné, aby se odštěpila část s.r.o. pouze tak, že se z jedné s.r.o. převedou finance (zisk minulých let)? Tedy, že nepůjde o odštěpení žádné části podniku (i když samozřejmě papírově se to tak dá také nazvat), ale čistě jen o převod financí do druhého s.r.o. vlastněného stejným vlastníkem, který by dané finance použil na výstavbu administrativní budovy? Nedanil by tak v původním s.r.o. podíl na zisku 15% srážkovou daní? Ještě jen poznámka - není cílem půjčovat finance z jednoho s.r.o. do druhého... 2. Je vůbec možné provést výše uvedené odštěpení bez znaleckého posudku? Vím, že by celý projekt odštěpení a znalecký posudek měl byt následně pověšen v obchodním rejstříku, tak jen jestli je možné toto provést i bez znaleckého posudku, když se bude jednat pouze o převod financí. 

Goodwillem rozumíme kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním obchodního závodu nabytého převodem nebo přechodem za úplatu, vkladem nebo oceněním majetku a závazků v rámci přeměn obchodní korporace a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté dluhy.

V průběhu měsíce května došlo ke změně právní formy společnosti - v. o. s je od 21. 5. 2025 přeměněna na s. r. o. IČ zůstává stejné, mění se sídlo společnosti, to je nyní v jiném kraji. Společnost pokračuje v činnosti dále, v tomto směru se nic nemění a vše zůstává jako předtím. Předpokládám, že do 20. 5. 2025 se bude účtovat ve v.o.s. a k tomuto datu se vyčíslí hosp. výsledek a zaúčtuje jako závazky vůči společníkům při rozdělení zisku a od 21. 5. 2025 bude účtováno v s. r. o. Potřebovala bych shrnout odpověď na postup, co všechno je potřeba udělat, aby došlo k bezproblémovému pokračování. Tedy aby byla společnost zaregistrována na „novém“ finančním úřadě a také, zda bude přiznání k DPH za květen podáváno za celý měsíc na novém finančním úřadě, nebo zda se mají podat dvě přiznání. Případně prosím o upozornění na možné další povinnosti.

V loňském roce naši zákonodárci schválili 5 novel zákona č. 586/1992 Sb. , o daních z příjmů, (dále jen „ZDP “). Celkově jde o 32 změnových bodů, ano, o jeden méně, než jste spočítali, protože 5. novela zrušila třetí bod 2. novely den před nabytím účinnosti. Vždy se jednalo o zákon primárně zacílený jinde a „příjmovka“ se pouze útrpně musela přizpůsobit, resp. někdy šlo dokonce o věcně zcela odlišný tzv. přílepek, třebaže je ústavní soud již opakovaně kritizoval. Převážně jde o novinky poplatníkům příznivé, nicméně už tak složitý daňový zákon se dále komplikuje.

Novela zákona o přeměnách, která byla po dlouhém legislativním procesu a již uplynulé transpoziční lhůtě konečně přijata a k 19. 7. 2024 publikována ve Sbírce zákonů, transponuje do české právní úpravy „nová“ evropská pravidla pro přeshraniční rozdělení a přeshraniční změnu sídla. Nově tak již díky sjednocení procesu pro realizaci těchto forem zahraničních přeměn nebude v rámci Evropské unie nutné prověřovat kompatibilitu právní úpravy cílové jurisdikce. V některých případech jde novela českého zákona o přeměnách dokonce nad rámec evropské směrnice. Takovým případem je třeba možnost provést přeshraniční přemístění sídla nejen v rámci Evropské unie, ale rovněž do nebo ze států mimo Evropskou unii a Evropský hospodářský prostor.

U zaměstnavatele (Z1) dochází k odštěpení (Z1 je v pozici rozdělované společnosti) se vznikem nové nástupnické společnosti (zaměstnavatel Z2). Právní účinky přeměny nastanou k 1.12.2024. V souvislosti s přeměnou přechází konkrétní zaměstnanci k novému zaměstnavateli (Z2). Jakmile nová společnost (Z2) vznikne, registruje je mj. jako plátce daně z příjmů ze závislé činnosti na FÚ, zaregistruje se jako zaměstnavatel na OSSZ a ZP. Všechna práva a povinnosti z pracovně právních vztahů u konkrétních zaměstnanců přechází k 1.12.2024 ze zaměstnavatele Z1 na zaměstnavatele Z2. Z hlediska daně z příjmů ze závislé činnosti prosím o následující: 1) Potvrzení o zdanitelných příjmech. Z2 bude vydávat zaměstnanci potvrzení o zdanitelných příjmech za celý rok 2024? Nebo vydá potvrzení zaměstnavatel Z1 za 1-11/2024 a Z2 za 12/2024? 2) Vyúčtování daně za 2024. Do vyúčtování daně z příjmů ze závislé činnost za 2024 zahrne Z1 přecházející zaměstnance za období 1-11/2024 a zaměstnavatel Z2 za 12/2024?

U společnost s.r.o. dochází nyní k rozštěpení sloučením se 2 nástupnickými s.r.o. Základní kapitál nástupnických společností se nebude zvyšovat ze jmění rozdělované společnosti, nedochází k přecenění jmění. Prosím, jak je to se zaúčtováním u rozdělované zanikající společnosti. Mohu vše majetek, závazky i základní kapitál a rezervní fond zaúčtovat proti účtu 428? U nástupnických společností pak zase proti tomuto účtu 428 proúčtovat jednotlivé položky majetku apod. vyjma částky odpovídající základnímu kapitálu a rezervnímu fondu, kde by tyto částky zůstaly nadále na účtu 428?

Fyzická osoba, jediný společník s.r.o., která vykonává vícero činností. Fyzická osoba vlastní společnost s.r.o. od založení a to po dobu výrazně přesahující 5 let. V současné době se rozhoduje, jak prodat část společnosti. Rozhoduje se mezi variantou: a) odštěpením, kdy procesem odštěpení vznikne nová společnost (§ 243 odst. 1 písm. b) bod 1 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách), nutné jmenovat znalce soudem; b) odštěpením, kdy se majetek odštěpí do jiné společnosti s týmž společníkem, založené krátce před přeměnou (§ 243 odst. 1 písm. b) bod 2 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách), znalec nemusí být jmenován soudem. Cílem je, aby byl přeměnou (odštěpením) zachován časový test 5 let pro prodej podílů na s.r.o. u společníka fyzické osoby u obou společností, původní i odštěpené.

V rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 25. června 2024 se spisovou značkou 1 Afs 80/2023-58 šlo o doměření daně kvůli chybné ceně obvyklé se spojenou osobou. Oceňovací rozdíl společnosti vzniklé odštěpením tato společnost nepromítla do výpočtu srovnávací základny, z níž vycházely její jednotlivé „obvyklé“ prodejní ceny. Správce daně měl naopak za to, že i tyto „startovací“ náklady – tj. účetní odpisy oceňovacího rozdílu – je nutno započítat při určování převodních cen rádoby obvyklých. Přičemž účelovým snížením nákladové základny s. r. o. uměle snížila obvyklou cenu výrobků, a tím i daňový zisk.

Společnost s r. o. má v majetku bytový dům, který pronajímá. Bytový dům je jediným významným aktivem (kromě toho má společnost jen pohledávky a peníze na účtech v řádu desítek tisíc korun) a pronájem jedinou činností. V souladu s projektem došlo k 1. 1. 2023 k převodu jmění na jediného společníka (§ 337 a násl. zákona o přeměnách). Převodem majetku vznikl společníkovi příjem podle § 10 odst. 1 písm. j) ZDP. Bytový dům byl oceněn cenou zjištěnou, pohledávky a peníze na účtech nominální hodnotou. Společník jako fyzická osoba pokračuje v pronájmu bytového domu. Jak bude fyzická osoba odpisovat bytový dům? Pokračuje v odpisování podle § 30 odst. 10 písm. a) ZDP jako právní nástupce zaniklé s. r. o.? Nebo zahájí odpisování z ceny zjištěné (tj. z ocenění pro nepeněžitý příjem v § 10)?  Příjmy z pronájmu bude zdaňovat v § 7 nebo v § 9? Zákon o přeměnách (§ 340) má podmínku, že přebírající společník musí být podnikatelem. Fyzická osoba však není zapsaná v obchodním rejstříku, nemá žádné živnostenské oprávnění, nepodniká podle žádných zvláštních předpisů a není registrovaná jako OSVČ ke zdravotnímu a sociálnímu pojištění.

Jak zaúčtovat zahajovací rozvahu po fúzi firem, kdy s. r. o. (dcera) je slučována se s. r. o. (matka). Nástupnickou společností je matka, která vlastní 100 % obchodního podílu na zanikající s. r. o. (matka 061 - 100.000 Kč, dcera 411 - 100.000 Kč). Rozhodný den je 1. 1. 2024 a zápis do obchodního rejstříku je 1. 2. 2024 bez přecenění znalce společnosti. V 1/2024 povedou každá společnost účetnictví odděleně? Nástupnická organizace zaúčtuje počáteční stavy obou společností k 1. 1. 2024? Dne 1. 2. 2024 nástupnická organizace zaúčtuje obraty za 1/2024 za obě společnosti? Účet č. 061 (nástupnické) a 411 (zanikající) a vzájemné pohledávky a závazky na účtech 378 a 379 budou v zahajovací rozvaze k 1. 1. 2024 vyloučeny, tzn. že se do počátečních stavů vůbec nezaúčtují nebo k této úpravě dojde až 1. 2. 2024, kdy došlo k zápisu do obchodního rejstříku?  

Na společnost jakožto na nástupnickou společnost přešla část jmění (nemovitý majetek) rozdělované společnosti, a to v důsledku rozdělení formou odštěpení sloučením, které bylo provedeno na základě projektu přeměny vyhotoveného dne 13.11.2023. Do Veřejného rejstříku byla tato skutečnost zapsána 20.12.2023, právní účinky vkladu do katastru nemovitostí nastaly 08.01.2024. Může tato nástupnická společnost uplatnit daňové odpisy nemovitosti již v roce 2023?

Účtujeme společnost A. Je to samostatný subjekt, který má své zaměstnance. K 1. 4. bude část zaměstnanců společnosti A „odštěpena“ do existující společnosti B (ta nemá dosud žádné zaměstnance). Z této společnosti B si následně společnost C koupí k 2. 4. (možná k 3. 4. – záleží, jak rychle bude zveřejněno v obchodním rejstříku) část závodu, který představuje vyštěpené jmění ze společnosti A (všichni zaměstnanci a vymezený majetek). Tzn. že cca od 2. 4. přecházejí zaměstnanci A, přes společnost B do společnosti C. Prohlášení k dani z příjmu:  – společnost A odštěpením včetně části zaměstnanců nezaniká, – společnost B – přestože při prodeji závodu „přecházejí“ všichni zaměstnanci – také nezaniká.  Je nutné, aby zaměstnanci pro každou společnost podepsali znovu prohlášení k dani z příjmu? Pro společnost A na období 01–03/2024, pro společnost B na 1. 4. a případně 2. 4., pro společnost C na následující část měsíce dubna až zbytek roku? Může se společnost B dohodnout se zaměstnanci, že sice prohlášení podepíšou, ale slevy na dani bude uplatňovat až společnost C – druhá v pořadí v měsíci dubnu? 1 % za používání soukromého a služebního vozidla: Někteří zaměstnanci používají vozidlo pro soukromé a služební účely. Protože se jedná o přechod práv na následné společnosti, smlouva o přidělení vozidla bude tedy „zachována“ jak ve společnosti B, tak i C. Znamená to tedy, že v měsíci dubnu bude 1 % zahrnuto dvakrát – jednou společností B za 1.4. případně i 2. 4. a následně společností C za užívání ve zbytku měsíce? Potvrzení o zdanitelných příjmech: – mají jednotlivé společnosti A, B i C povinnost vystavit potvrzení o zdanitelných příjmech za příslušné měsíce samostatně, nebo toto potvrzení má povinnost vystavit až společnost C za období 01–12/2024?

Návrh rozsáhlé novely zákona o přeměnách navazující na změny evropské legislativy, která nyní čeká na projednání vládou ČR, si klade za cíl mj. snížení administrativní zátěže a zapracování podnětů z praxe. S vítanými změnami, které přibližují byrokratické procesy přeměn k principům dnešního digitalizovaného života, jsou však spojeny i kontroverzní snahy navrhovatelů, díky nimž se návrhu již začalo přezdívat Lex ČEZ.